新時代の企業提携方法
ＬＬＰとＬＬＣ
Ｑ１．ＬＬＰとはどんな制度ですか。
Ｑ２．ＬＬＰは、どんなときに利用するとよいでしょうか。
Ｑ３．ＬＬＰの出資者（＝組合員）には誰でもなることができますか
Ｑ４．ＬＬＰを設立するにはどのような手続が必要ですか
Ｑ５．ＬＬＣとはどんな制度ですか
★Ｑ１．ＬＬＰ（Limited Liability Partnership :有限責任事業組合）とはどんな制度ですか。
ＬＬＰは、有限責任事業組合といい、民法上の組合制度の特例として「有限責任事業組合契約に関する法律」で定められた新しい事業体のことで、平成１７年８月１日から利用が認められています。
ＬＬＰの特徴は、次の３つです。
①有限責任制度
出資者は出資額までしか責任を負う必要がありません
⇒ 会社を設立して事業活動をするのと同じ効果があります。
②内部自治原則
出資比率とは異なった利益や権限の配分を行うことが認められています
⇒ 資金力のない会社でも技術力等を高く評価してもらって対等の権限や損益の分配を受
けることができます。
取締役会や監査役のような機関の設置が強制されていません
⇒ 機動的な組織運営が可能となります。
③構成員課税
ＬＬＰでは課税はなく、出資者に直接課税されます
⇒ ＬＬＰで生じた利益や損失は一定の範囲内で出資者の他の所得と損益通算することが
できます。
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★Ｑ２．ＬＬＰは、どんなときに利用するとよいでしょうか。
ＬＬＰの特徴は、Ｑ１に掲げた３つといわれていますが、有限責任については、株式会社も同じ特徴をもっていますし、相当の大手でない限り、ＬＬＰであっても銀行借入の際には、個人保証が求められると予想されます。したがって、有限責任だけを期待するのであれば、わざわざＬＬＰにする必要はなく、株式会社をおすすめします。
ＬＬＰにふさわしいのは、内部自治や構成員課税を活かした事業活動を行うケースでしょう。
具体的には、次のような場合が該当するかと思われます。
イ．他社と共同で新製品や新技術の研究開発をする場合
新製品の開発等の場合、当初は損失が発生する可能性が高いのですが、株式会社を設立して共同開発をすると、その損失は共同開発会社の損失となるだけですので、通常、７年以内にそれを上回るような利益が発生しなければ、損失は切り捨てられてしまいます。ところが、ＬＬＰを利用すれば、共同開発用の会社の損失と出資会社の利益とを通算できるため、そのような無駄は生じません。
また、株式会社の場合は、共同開発会社で利益が生じたときも、その会社で法人税が課され、課税後の利益から配当を行うと、その配当にさらに課税されるという計算構造になっており、得た利益に対して二重課税がなされます。ＬＬＰの場合は、ＬＬＰでは課税はなされず、生じた利益は出資者の利益とされるだけですので、結果的には節税につながります。
ロ．高い技術力を持っているが資金力が乏しい場合
株式会社では、出資額に応じて議決権が与えられますので、資金力のある者とパートナーを組んで事業を行うと、資金力のあるほうが会社の主導権を握ってしまうことがあります。ＬＬＰであれば、出資額とは関係なく議決権を与えることができますから、技術力が高ければそれだけ多くの議決権を持つようにすることも可能です。また、利益の配分についても、株式会社は出資額に応じた配当を行う必要がありますが、ＬＬＰは出資額とは関係なく配分を定めることができます。
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★Ｑ３．ＬＬＰの出資者（＝組合員）には誰でもなることができますか
個人又は法人であれば、誰でもＬＬＰの組合員になることができますが、民法組合はＬＬＰの組合員になることはできません。また、組合員全員が日本に居住していない非居住者や外国法人であるＬＬＰは認められていませんので、組合員のうち少なくとも一人（一社）は、居住者か内国法人である必要があります。
なお、法人がＬＬＰの組合員となる場合には、当該法人の職務を代行する職務執行者を定める必要があります。
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★Ｑ４．ＬＬＰを設立するにはどのような手続が必要ですか
ＬＬＰを設立するには次のような手続が必要です。
①共同で事業を営むことを企図した２名以上の個人又は法人が、ＬＬＰ契約（有限責任事業組合
契約）を締結する。
・ＬＬＰの名称、事業内容、所在地、各組合員の出資額等を決めておきます。
・出資比率以外の損益分配、組合員間の業務執行権限の分担に関する定めがあれば、この時
点で決めておきます。
・株式会社のように定款の認証手続は必要ありません。
②ＬＬＰ契約の当事者全員が出資の払い込みを行う（現物出資の場合はその全部の給付を
行う）。
③ＬＬＰ事務所の所在地を管轄する法務局に組合契約の登記をする。
・登録免許税６万円が必要です。
④組合の貸借対照表を作成する。
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★Ｑ５．ＬＬＣ（Limited Liability Company :有限責任会社）とはどんな制度ですか
ＬＬＣは、合同会社ともいい、平成１７年の新・会社法で新しく設けられた事業体で、平成１８年４月１日から利用が予定されています。
ＬＬＣは、次のような特徴をもっています。ＬＬＰによく似ていますが、ＬＬＰが組合であるのに対し、ＬＬＣは会社であること、ＬＬＰは構成員課税が認められていますが、ＬＬＣでは、ＬＬＣで生じた欠損と出資者の他の所得との通算は認められていません。
①有限責任制度
出資者は出資額までしか責任を負う必要がありません
⇒ 株式会社を設立して事業活動をするのと同じ効果があります。
②内部自治原則
出資比率とは異なった利益や権限の配分を行うことが認められています
⇒ 資金力のない会社でも技術力等を高く評価してもらって対等の権限や損益の分配を受
けることができます。
取締役会や監査役のような機関の設置が強制されていません
⇒ 機動的な組織運営が可能となります。
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